标准销售条款和条件

这些条款和条件适用于 Mainsci.com Limited 及其亚太地区子公司（简称“卖方”）的产品销售（简称“产品”）和服务提供（简称“服务”）。这些条款和条件（简称“条件”）优先于买方的条款和条件，包括任何在此发出异议通知的补充或冲突条款和条件。买方的接受仅限于这些条款和条件。卖方开始履行或交货均不应被视为或构成对买方补充或冲突条款和条件的接受。买方接受卖方交付的产品/服务应被视为接受这些条件。

1.订单

买方下达的所有订单均须经卖方接受。未经卖方书面同意，订单不得取消或重新安排。所有订单必须包含交货日期、数量、批准的供应商以及所购产品的完整描述。卖方可自行决定在其客户之间分配产品。由于过时和/或非标准特性和/或其他原因，卖方可将某些产品指定为不可取消、不可退货（“NCNR”）或客户特定（“CS”）产品。即使本协议中有任何相反规定，任何此类产品的订单均构成不可取消和不可重新安排的确定订单，并且，除根据适用制造商保修进行的退货外，产品无论因何种原因均不可退货，包括但不限于任何不可抗力。卖方交付 NCNR 或 CS 产品的任何延迟（i）由于制造商的交货时间或任何超出卖方合理控制范围的原因造成，不应导致卖方承担责任，（ii）不影响本协议的约束力或买方在本协议项下的承诺。买方对卖方就 NCNR 或 CS 产品承担的责任应为所有此类产品的全部购买价格的总和：（a）已发送给买方，和/或（b）卖方为买方保存在库存中，和/或（c）全部或部分由 Mainsci 的供应商生产。在不限制前述条款的一般性的前提下，任何切割或破损胶带、小卷轴或其他定制部件的订单均应视为 NCNR。鉴于此类订单的特殊性，卖方保留在卖方交付订单确认书后 7 个工作日内取消任何此类 NCNR 或 CS 订单的权利。 NCNR 或 CS 产品的销售也可能受卖方特殊产品协议中所含特殊条款和条件的约束，这些条款和条件应优先于并取代此处或其他地方所含的任何不一致的条款和条件。

2.价格

#(a) 产品价格以卖方发票上列明的价格为准。如果卖方成本增加、市场条件发生变化或任何其他超出卖方合理控制范围的原因，未交付产品的价格可能会上调。除非另有说明，报价仅在发出当天有效，此后卖方可随时更改报价，恕不另行通知。(b) 除非卖方另有书面约定，所有报价均不含运输和保险费、关税以及所有税费，包括但不限于商品及服务税或增值税。买方同意支付这些税费，除非卖方书面同意该销售免税。买方同意就与销售相关的任何税费责任以及税费的征收或预扣（包括罚款和利息）向卖方进行赔偿并使其免受损害。在适用的情况下，运输和税费应在卖方发票上单独列示。######

3.付款

(a) 除非卖方另有书面规定，卖方的标准付款条件为自发票日期起三十 (30) 日内净付款。卖方可对每批货物单独开具发票，且每批货物应视为一份独立且独立的合同。买方同意全额支付卖方发票款项，不得有任何扣减或抵销。(b) 发票付款时间至关重要。所有逾期付款均应按日计算，自到期日起至全额付清为止。卖方有权获得按月百分之一 (1 %) 或法律允许的最高利率计算的利息，外加为收取所提供产品/服务的全额款项而产生的追债费用（包括卖方的合理法律费用和诉讼费用）的补偿。(c) 除非卖方另有书面约定，买方应在产品购买价之外，向卖方支付从卖方工厂到买方工厂的运输费用。如果买方未提供具体指示，则卖方将选择承运人。 (d) 卖方保留在其认为买方的财务状况或付款记录允许的情况下，建立或更改信用或付款条款的权利。如果付款逾期，卖方没有义务继续履行或开展任何与买方签订的产品/服务交付合同或任何其他合同项下的进一步工作；如果买方未履行其对卖方的任何义务，或买方未能支付已提供的产品/服务款项，卖方可以在不影响其他可用救济措施的情况下，取消、中止或终止相关产品/服务的合同。

4.交付

除非卖方另有书面约定，所有交货均以 EXW（工厂交货）方式在卖方设施或 DDU 约定目的地（定义见《2000 年国际贸易术语解释通则》）进行。交货将被视为完成，产品灭失或损坏的风险将在交付给承运人时转移给买方。买方承认卖方提供的交货日期仅为预估日期，对于因超出卖方合理控制范围的事件导致的交货延迟或未能履约，卖方概不负责，承运人也不应被视为卖方的代理人。如果因此类事件导致交货延迟，交货日期应延长，延长期等于交货延迟所损失的时间，卖方不承担任何责任或罚款。交货时间并非关键因素。如果产品在承运人保管期间灭失，则卖方应被视为已完全履行其义务。如果产品/服务分期交付，则每次交付均构成单独的合同，卖方未能根据本条款交付任何一批或多批产品，或买方就任何一批产品提出任何索赔，均不赋予买方拒绝Mainsci交付的权利。在卖方收到产品全额付款之前，产品所有权不转移给买方，在此之前，买方应作为卖方的信托代理人或受托人和受托人持有产品，并应将产品与买方的货物和第三方的货物分开存放，妥善存储、保护、投保并标识为卖方的财产，但有权在卖方的正常业务过程中转售或使用产品。在产品所有权转移给买方之前，卖方可以要求买方退还产品，如果买方未能立即退还，卖方可根据买方的要求进入买方处所收回产品。买方应赔偿卖方因收回产品而造成的损害。买方不得将仍属于卖方财产的任何产品质押或以任何方式作为任何债务的担保，但如果买方如此行事，则买方欠卖方的所有款项应立即到期应付。买方同意随时采取卖方合理要求的任何行动并签署和交付任何文件（包括但不限于融资报表），以转让、创建、完善、保存、保护和执行本第4条的规定。

5.验收/退货

在买方工厂收到上述货物后，即视为买方已接受货物。买方应尽快（但无论如何应在交货后七天内）进行其认为必要的任何检查或测试。任何装运数量的差异均须在收到产品后七 (7) 天内报告卖方。如果发生超额装运，买方可以选择将产品退还给卖方，费用由卖方承担，或者买方也可以选择保留超额产品（需调整发票价格以计入超额项目）。任何产品退回均须遵守卖方的退货授权 (RMA) 政策和程序以及适用的补货费用。买方可应要求从卖方处获得这些详细信息。退回的产品必须采用原包装并符合最小包装数量 (MPQ) 要求。

6.保证和责任限制

(a) 卖方向买方保证，产品在交付时及交付后3个月内将符合相关产品制造商发布的适用产品规格。卖方保证，在其合理能力范围内，其将向买方转让相关产品制造商提供的任何可转让保证（始终受该等保证的条款、条件和限制的约束）以及卖方可向制造商行使的任何其他权利。买方就任何因产品存在缺陷、不符合供货合同、不符合法律明示描述、陈述、条件或保证而提出的索赔，或就产品或与产品相关的任何工艺提出的任何其他索赔而采取的救济措施，在任何情况下均应限于执行制造商的保证（如上所述），且卖方不对任何直接、间接或后果性的损害、赔偿、成本、费用损失负责，且法律规定的任何其他救济措施在此予以排除（除非适用的管辖法律禁止此类排除）。买方有义务索取任何适用制造商保证的副本，且买方在接受产品交付后应被视为已接受此类保证。 (b) 对于任何不合格的产品/服务或违反与产品/服务的质量、适用性、适销性或适宜性有关的保证或条件，卖方的唯一义务是，如果确定产品有缺陷，卖方可选择修理或更换产品，或重新提供服务，或向买方退还或贷记购买相关产品/服务所支付的价款。 (c) 上述保证是卖方就产品/服务提供的唯一保证，卖方在法律允许的最大范围内否认并排除所有其他保证和条件（无论是明示的、默示的、成文法或其他方式的），包括但不限于与质量、适合特定用途、不侵犯第三方权利和潜在缺陷有关的保证和条件（并受以下第 6(d) 至 (k) 条的约束）。(d) 如果产品/服务出售给《1977 年不公平合同条款法》所定义的消费者，则消费者根据第《货物销售法》第12-15条的规定不受本条款影响。(e) 更换产品的保修条款如上所述。任何经卖方维修或服务的产品，均按本第6条规定保修，保修期为剩余保修期或产品退回买方后九十(90)天，以较晚者为准（以维修或其他约定服务完成日期为准）。(f) 本保修不适用于任何因误用、不当测试、组装、错误操作，或违反当前安装、维护或操作说明，或违反可接受输入功率行业标准操作的产品。(g) 对于因向买方销售产品而可能发生的任何版权、设计或专利侵权，卖方概不负责。买方对版权、设计或专利侵权的唯一补救或追索权应针对产品制造商。在以下情况下，卖方或制造商均不得采取任何补救或追索权：侵权因下列事项引起或基于下列事项：(i) 制造商或卖方遵守买方不同于制造商产品标准规格的特定要求；(ii) 非制造商对产品进行的修改或变更；或 (iii) 将产品与非由制造商或卖方提供或生产的其他物品组合。(h) 除下文第 6(j) 条另有规定外，卖方不应因任何陈述（除非存在欺诈）或任何默示保证、条件或其他条款或任何普通法义务或本协议明示条款下的任何特殊、偶然、间接或后果性损失或损害（无论是利润、营业额、业务、商誉或否则）成本、费用或其他任何赔偿要求（无论是由于卖方的疏忽、其雇员或代理人的疏忽或其他原因造成的），这些要求是由于或与产品/服务的供应、买方的使用或转售有关而产生的，并且（i）卖方在本协议项下或与本协议有关的全部责任不得超过产品/服务的价格。构成买方索赔的主题，（j）但始终规定，这些条款和条件中的任何内容均不得操作或解释为排除或限制卖方对欺诈的责任或因卖方、其雇员或代理人的疏忽造成的死亡或人身伤害。（k）如果买方希望根据上述保证提出索赔，买方必须在发现任何缺陷后十四（14）天内通知卖方，且无论如何不得晚于相关产品交付后十二（12）个月，否则买方放弃其权利，卖方对任何指称的缺陷不承担任何责任。上述保证不可转让，卖方不能直接或间接接受来自买方自身客户或产品用户的保修退货。本文中的任何内容均不构成卖方与买方自身客户之间的任何合同关系。

7.出口管制/产品使用

买方保证其将接收卖方交付的产品。买方同意产品受各国出口和/或进口管制法律法规的约束（尤其受/可能受新加坡和/或美国出口管制法规（修订版）的约束），并同意产品/服务不得用于与任何化学、生物、核武器或能够运载此类武器的导弹相关的目的，或用于支持任何恐怖活动或任何其他军事用途，亦不得在已知或怀疑产品/服务意图用于此类目的的情况下将其转售。买方应负责遵守目的地国家/地区关于产品/服务进口的任何法律法规，并负责支付由此产生的任何关税。买方同意其不会直接或间接地出售、转售、转口、装运或以其他方式转移卖方交付的任何产品，并进一步同意严格遵守所有新加坡出口法律，并全权负责获取所需的出口或转口许可证。在卖方的正常业务过程中，卖方分销其从制造商处采购的产品，且在售予买方之前不做任何改动。卖方在切实可行的范围内保持产品的完整性并以制造商的包装出售产品。买方同意，在任何情况下，买方均知晓产品的来源，且所有买方订单均基于此知晓且买方的具体要求下达。在选择和订购产品时，买方同意其使用自身的技能和判断。买方同意，卖方销售的产品并非由制造商设计用于生命支持、生命维持或核应用，或用于外科手术植入体内的设备或物品，或其他产品故障可能导致人身伤害、死亡或灾难性财产损失的应用或产品。如果买方出售或以其他方式将产品用于此类用途，或违反与出口限制、以上述第 6(f) 条所述方式使用或滥用产品有关的义务，则买方同意完全自行承担此类风险，并不可撤销地承诺赔偿卖方及其供应商/制造商因此类销售、使用或滥用而造成的任何损害，包括卖方的合理法律费用和开支。

8.技术援助或建议

卖方就任何产品/服务的使用或买方采购提供的任何技术援助或建议均为免费，并作为对买方的一种便利。卖方不对此类技术援助或建议的内容或买方的使用承担任何责任，卖方代表就产品/服务所作的任何声明亦不构成任何明示或暗示的陈述或保证。除非经卖方书面确认并由卖方董事签字，否则卖方员工或代理人无权就任何产品/服务作出任何陈述。买方承认其不依赖任何未经卖方书面确认的此类陈述。任何销售资料、定价、发票或报价单中的任何印刷错误或其他错误或遗漏均可予以更正，卖方对此不承担任何责任。

9.法律选择

本协议应受新加坡共和国法律管辖并依其解释，双方同意接受新加坡法院的专属管辖。

10.不可抗力

卖方不应对因超出其合理控制范围的原因而无法获得足够数量的产品或未能履行或交付产品/服务承担责任，包括但不限于天灾、自然或人为灾害、暴乱、战争、罢工、承运人延误或产品短缺。上述情况应被视为不可抗力事件，从而免除卖方履行义务的义务并禁止对不履行义务采取补救措施。如果发生不可抗力事件，卖方的履行时间应延长至不可抗力事件所损失的时间，且卖方不承担任何责任或罚款。卖方可自行选择通过向买方发出通知中止履行、取消、终止或更改相关产品/服务的合同条款，而无需承担任何责任或罚款。

11.不放弃

任何交易过程或任何一方未能严格执行双方合同中的任何条件或条款、权利或条件均不得解释为放弃该条款、权利或条件，卖方接受采购订单也不应被视为接受其中的任何条款和条件。

12.保密性

与从卖方购买的产品/服务有关的客户或供应商，除非另有约定，不得向任何第三方披露双方合同的条款。

13.破产

本条款适用于以下情况：(a) 买方与其债权人达成任何自愿安排，或买方（作为个人或公司）破产，或买方（作为公司）受到行政管理令的约束或进入清算程序（合并或重组除外）；或 (b) 抵押权人占有买方的任何财产或资产，或指定管理人或行政接管人占有买方的任何财产或资产；或 (c) 买方停止或威胁停止经营业务；或 (d) 卖方合理地预感到上述任何与买方有关的事件即将发生并相应通知买方。如果本条款适用，则在不影响卖方可获得的任何其他权利或救济的情况下，卖方有权终止本协议或暂停任何进一步的交付，而无需对买方承担任何责任，并且如果产品/服务已交付但尚未付款，则即使有任何相反的协议，价格也应立即到期并由买方支付。

14.完整协议

本条款以及卖方就相关产品/服务开具的发票中详述的价格、数量和产品构成双方之间就该等产品/服务供应的完整协议；除非本条款另有规定，买方不得撤销或终止该协议。完整协议的条款取代双方就该等标的达成的所有先前口头或书面报价、协议和谅解。卖方可通过书面通知买方修改本条款。如果本条款中的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则该条款应被视为可分割的，且不影响其余条款的有效性和可执行性，其余条款仍然完全有效。除非卖方另有书面约定，否则买方不得转让或转移买方在买卖双方合同项下的任何权利或义务。除非本条款另有明确规定，否则本条款仅可由买卖双方共同执行。